При регистрации некоммерческих организаций (далее НКО) часто вставал вопрос: как правильно заполнять заявление Р11001 о создании НКО, а именно листы, в которых содержатся сведения об учредителях.
Федеральный закон «О некоммерческих организациях» говорит о том, что при регистрации НКО в Минюст должны подаваться «сведения об учредителях», но закон не уточняет, в каком виде они должны представляться.
В требованиях к заполнению заявления о регистрации юридического лица при создании по форме Р11001 (раздел II приложения 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Далее Приказ)) в п.2.12 сказано, что листы А, Б, В, Г, Д заявления (листы, содержащие сведения об учредителях) заполняются в отношении учредителей хозяйственных товариществ и обществ, учреждений, унитарных предприятий, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов.
Получается, если следовать этим требованиям, при создании, например, общественной организации, листы заявления Р11001 на учредителей можно не заполнять.
Подтверждением этой мысли является то, что при регистрации в налоговой фермерского хозяйства, не указанного в перечне в Приказе, не заполняли листы на учредителей вообще, и налоговая все благополучно зарегистрировала.
Вопрос необходимости заполнения в заявлении сведений об учредителях НКО приобретает дополнительную актуальность, если учесть, что часто возникает вопрос выхода из состава учредителей НКО, необходимость убрать из ЕГРЮЛ сведения о тех, кто больше не имеет никакого отношения к управлению НКО.
Ранее Минюст однозначно отвечал, что внесение таких изменений невозможно.
В январе 2016 года в Федеральный закон «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были внесены изменения, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ могут быть зарегистрированы изменения в сведениях об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, а именно о выходе таких учредителей (участников) из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц.
С целью получения разъяснений на эти вопросы, я обратился напрямую в Министерство юстиции.
Текст обращения:
«Добрый день.
Прошу Вас разъяснить следующую ситуацию по вопросу регистрации при создании НКО и регистрации изменений в НКО:
1) Создание НКО.
При регистрации создания НКО используется форма заявления Р11001, утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Далее Приказ).
В требованиях к заполнению формы Р11001 (раздел II приложения 20 к Приказу) в п.2.12 сказано, что листы А, Б, В, Г, Д заявления (листы, содержащие сведения об учредителях) заполняются в отношении учредителей хозяйственных товариществ и обществ, учреждений, унитарных предприятий, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов.
Таким образом, если следовать указанным требованиям, при регистрации, например, Фонда, АНО или Ассоциации, листы, содержащие сведения об учредителях, заполнять и прикладывать не нужно.
Это подтверждается практикой регистрации налоговой, например, крестьянских (фермерских) хозяйств и ТСЖ, когда в ЕГРЮЛ не вносятся сведения об учредителях, так как листы о них не заполняются и не прикладываются.
Сотрудники региональных управлений Минюста при рассмотрении документов о регистрации НКО требуют заполнять данные листы, в связи с чем в дальнейшем возникает сложность, когда кто-то из учредителей хочет уйти от управления НКО, а в ЕГРЮЛ сведения об учредителях действующей НКО не вносятся. Эта проблема приводит к недопониманию, например, в банках или при трудоустройстве (часто — при трудоустройстве на гос. службу).
Прошу Вас разъяснить: требуется ли заполнять указанные листы заявления, если требования к заполнению заявления Р11001 говорят об обратном. Можно ли выполнять требования ФЗ об НКО о предоставлении сведений об учредителях иным путем, например, указывая эти сведения в протоколе о создании НКО.
2) Второй вопрос — о регистрации изменений в НКО плотно связан с первым вопросом.
В январе 2016 года в Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были внесены изменения, а именно, был внесен п.2.2 в ст.17.
Пункт 2.2 ст.17 гласит: «Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.»
Таким образом, действующий закон о регистрации юр. лиц позволяет вносить изменения в сведения об учредителях отдельных форм НКО. При этом сотрудники региональных управлений при устных консультациях отвечают, что это невозможно.
Прошу Вас разъяснить порядок регистрации изменений в состав участников отдельных форм НКО с учетом нового законодательства».
Из полученного ответа Министерства юстиции можно сделать следующие основные выводы:
1) Заполнение листов заявления Р11001, содержащих сведения об учредителях НКО, обязательно для всех видов НКО, а не только для указанных в Приказе.
2) Изменения в сведения об учредителях, содержащиеся в ЕГРЮЛ могут быть внесены только в отношении указанных в Федеральном законе «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» видов НКО.
3) В отношении остальных видов НКО изменения в сведения об учредителях не вносятся, такие сведения в ЕГРЮЛ играют роль «истории» НКО, информации о ее создателях, такая информация может не иметь отношения к лицам, фактически управляющим НКО, если те, кто создавал НКО, отошли от ее управления.
Дополнительно Минюст разъяснил, что:
1) Выход из НКО носит уведомительный характер, заявление о выходе не имеет строгой формы и требований к его заверению;
2) Изменение сведений об учредителях НКО, в случае выхода из НКО (если это возможно в соответствии с Федеральным законом «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), относится к полномочиям Федеральной налоговой службы (ее территориальных органов)).
Тут стоит отметить, что регистрирующим органом для НКО является регионального управление ФНС, а не районные (межрайонные) инспекции.
3) Изменение сведений об учредителях АНО в случае входа новых учредителей по решению всех остальных учредителей относится к полномочиям Минюста (его территориальных органов).
