В отличие от регистрации ООО, процедура закрытия фирмы – это более долгий и сложный процесс. Набор необходимых для достижения результата действий может меняться в зависимости от состояния дел конкретной организации: все ли долги погашены, вся ли отчетность сдана. Тем не менее, основные этапы остаются одинаковыми для всех. В этой статье мы пошагово расскажем вам как закрыть ООО и с каким еще сложностями можно столкнуться при добровольной ликвидации.
Как закрыть ООО в 2022-2023 если один учредитель
Принятие решения о ликвидации отнесено законодательством к компетенции общего собрания участников ООО, такое решение обязательно должно быть принято всеми участниками Общества единогласно.
Если в компании всего один владелец, процесс закрытия фирмы будет проще уже потому, что участнику не надо ни с кем согласовывать свои решения. Конечно, высока вероятность, что этому участнику придётся единолично брать на себя ответственность за ликвидацию и всю сопутствующую нагрузку. Но при этом он не обязан делать все полностью сам, никто не запрещает делегировать полномочия ликвидатора (руководителя компании на время ликвидации) кому-то другому, переложив на него всю рутину.
Решения единственного участника оформляются письменно, они заменяют собой протоколы общий собраний участников, составляемые в фирмах с несколькими владельцами.
По большому счету, никаких других особенностей в процессе ликвидации ООО с единственным участником нет.
Как закрыть нулевое ООО в 2022-2023 году
Часто бывает, что ООО регистрируется, но деятельность его так и не начинается. Компания требует регулярных расходов и внимания как минимум на своевременную сдачу нулевой отчетности.
Если запуск бизнеса полностью отменяется, такую нулевую фирму часто проще закрыть. Процедура не должна быть сложной, если все нулевые отчеты сдавались вовремя. Даже к работавшим небольшим компаниям налоговая редко проявляет интерес при ликвидации (по крайней мере, в крупных городах), а пустым компаниям, объявившим о закрытии, совершенно не о чем беспокоиться.
Нужно учитывать, что на протяжении всего периода ликвидации ООО (а он редко длится менее пяти месяцев) компания обязана сдавать отчётность. Это распространяется даже на те случаи, когда фактически ООО не ведёт никакой деятельности. Обязательно убедитесь, что по вашей организации грамотно и своевременно предоставляются все необходимые отчеты, либо доверьте это дело профессионалам.
Что может сделать процесс закрытия сложнее?
Во-первых, компания не должна иметь долгов. В соответствии со статьями 61–65 Гражданского кодекса РФ, ООО может быть ликвидировано только при отсутствии каких-либо задолженностей и своевременной сдаче всей обязательной отчётности.
Если имущества организации не хватает для покрытия всех обязательств, то встаёт вопрос о том, как закрыть ООО с долгами. В таком случае ликвидация должна происходить по сценарию банкротства.
Во-вторых, в ООО не должно быть серьезных проблем с отчетностью и контрагентами.
Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может составлять более одного года. Если отчетность фирмы находится в совсем плачевном состоянии, на улаживание всех проблем может уйти очень много времени. Кроме того, не смогут завершить процесс ликвидации компании, в отношении которых не закрыты вопросы с арбитражными судопроизводствами, выездными налоговыми или таможенными проверками.
Ну и, наконец, усложнить процесс закрытия может запись о недостоверности сведений об адресе ООО в ЕГРЮЛ. При наличии такой записи руководитель ООО или участник, владеющий более 50% уставного капитала фирмы (а тем более – единственный участник), не может быть назначен на должность ликвидатора, налоговая не зарегистрирует внесение сведений о таком лице в ЕГРЮЛ.
В некоторых регионах вообще невозможно провести ликвидацию с недостоверностью адреса, придется сначала устранить запись об этом из реестра. Но в большинстве случаев на сегодня есть возможность закрыть ООО даже с проблемным адресом, есть законные хитрости, использование которых позволяет избежать отказов в регистрации ликвидации.
Может ли налоговая закрыть ООО
Не редко можно слышать, что ООО можно вообще не ликвидировать, налоговая закроет его сама.
Действительно, налоговая вправе принять решение об исключении из реестра юридического лица, если последнее будет признано недействующим либо если в ЕГРЮЛ в сведениях о нем более шести месяцев «висит» запись о недостоверности каких-либо сведений.
Но необходимо учитывать, что это право регистрирующего органа, а не обязанность.
Недействующим юридическое лицо признается, если более одного года не сдает в контролирующие органы отчетность, а также не ведет никакой деятельности ни по одному расчетному счету в банке. Это означает, что у такой фирмы точно есть долги, как минимум штрафы за отсутствие отчетности.
Часто бывает, что брошенная фирма по какой-то причине не исключается налоговой из реестра, а сама организация внезапно становится помехой для владельца такой компании.
Для примера: владелец и директор такого ООО решает устроиться на госслужбу или на работу в крупной компании, где от него требуется избавиться от личного бизнеса. Брошенная компания, по которой долгое время не сдавалась отчетность, может стать проблемой, так как быстро ее уже не закроешь.
Кроме того, исключенное из реестра недействующее ООО, а также существующая фирма, в сведениях о которой в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности, не позволит владельцу (руководителю) такой организации войти на правах соучредителя в новый проект. Также его не смогут назначить руководителем другой компании.
Подробнее об этом рассказано в нашей статье на сайте РБК.
Таким образом, если компания больше не нужна, лучше ее закрыть по всем правилам. Это позволит не столкнуться внезапно с проблемами, которых можно было бы избежать.
Как закрыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкция 2022-2023 года
Первый шаг: решение о добровольной ликвидации ООО
Если в ООО один учредитель, то он начинает ликвидацию соответствующим решением (скачать образец). Если в ООО два участника и больше, то нужно провести внеочередное или очередное собрание, на котором будет принято единогласное решение о ликвидации, о чем будет составлен соответствующий протокол (скачать образец).
Если решение о ликвидации принято, необходимо также назначить ликвидатора – руководителя ООО на время ликвидации. Вместо ликвидатора может быть избран коллегиальный орган – ликвидационная комиссия.
В любом случае протокол о ликвидации должен содержать:
- само решение начать добровольную ликвидацию;
- информацию о назначенном ликвидаторе или утверждённом составе ликвидационный комиссии с председателем;
- утверждение порядка и сроков процесса (ликвидация не может длиться более года).
Важно учитывать, что, если уставом ООО не предусмотрено иное, факт принятия участниками решения о ликвидации (назначении ликвидатора) и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен быть подтвержден нотариально. Это же правило касается и решений единственного участника. Если альтернативный порядок подтверждения протоколов (решений) уставом не предусмотрен, можно включить вопрос об установлении такого порядка в повестку собрания, проводимого через нотариуса, или заверяемое нотариусом решение о ликвидации. В таком случае будущие протоколы собрания (решения) можно будет никак не заверять.
Второй шаг: уведомление о ликвидации
О принятом решении ликвидировать ООО необходимо:
1) Уведомить регистрирующий орган (налоговую).
Ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии) должен обратиться к нотариусу, чтобы последний удостоверил подпись ликвидатора в заявлении по форме Р15016. Данное заявление должно быть подано в регистрирующий орган вместе с решением (протоколом) о ликвидации в течение трех рабочих дней. Документы могут быть предоставлены на бумаге лично ликвидатором или кем-то иным по нотариальной доверенности от него, а также нотариусом в электронном виде.
На основании указанных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ в сведения об ООО запись о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора.
Налоговая обязана ответить в течение пяти рабочих дней. Будет получен соответствующий лист записи. После его получения ООО запрещается входить в состав других организаций или вносить изменения в устав.
Раньше на этом этапе дополнительно уведомлялись ФСС и ПФР, но теперь за это отвечает налоговая.
После регистрации в налоговой назначения ликвидатора вместо директора, ему обязательно необходимо получить в ФНС новую электронную подпись ООО. Даже если формально руководителем ООО на время ликвидации остался прежний директор, наименование должности у него изменилось, и для отчетности и последующих регистрационных действий потребуется новая КЭП.
2) Разместить публикацию сообщения о ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ или Федресурс).
Делается это также в течение трёх дней с даты принятия решения о ликвидации. Понадобится электронная подпись, при отсутствии которой опубликовать сведения можно только через нотариуса.
В некоторых регионах налоговая может отказать в регистрации уведомления о начале процесса ликвидации, если на момент его рассмотрения не будет соответствующей публикации на Федресурсе.
3) Уведомить сотрудников компании
Если в ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, есть действующие сотрудники, для последующего увольнения по причине закрытия компании они должны быть уведомлены об этом за 2 месяца до расторжения трудового договора.
Третий шаг: инвентаризация имущества и уведомление кредиторов о ликвидации
Помимо Федресурса ООО должно разместить сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в Вестнике государственной регистрации. На предъявление организации требований кредиторами должно быть отведено не меньше двух месяцев.
Подать заявку на размещение такого сообщения можно после получения листа записи о начале процесса ликвидации из регистрирующего органа.
Организация обязана не только принимать заявления от кредиторов, но и самостоятельно рассылать уведомления контрагентам, перед которыми есть задолженность. Такие уведомления не имеют установленной формы. Впрочем, рекомендуется направлять их почтой, причём с описанием вложений. В случае судебных разбирательств так будет проще доказать факт извещения.
Одновременно с рассылкой извещений ликвидатором или соответствующей комиссией проводится инвентаризация имущества.
Четвертый шаг: составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление ИФНС об этом
Промежуточный ликвидационный баланс готовится не ранее чем спустя два месяца после публикации в Вестнике. Такой баланс не имеет какой-то строгой формы, установленной законодательством.
Обычно для его составления используют стандартную форму бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс), в которую дополнительно включают сведения:
- о составе имущества ООО;
- о перечне предъявленных кредиторами требований со статусом по итогу их рассмотрения;
- о перечне требований, удовлетворенных по решению суда.
Готовый баланс утверждается на собрании участников ООО (или единственным участником).
После этого необходимо направить в регистрирующий орган уведомление по форме Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Без записи о его утверждении в ЕГРЮЛ окончательная ликвидация ООО не будет зарегистрирована.
Пятый шаг: расчеты с кредиторами
Очередность выполнения долговых обязательств определяется Гражданским кодексом:
- при наличии граждан, которым организация нанесла моральный или физический ущерб, первые выплаты идут им;
- далее выплачиваются зарплаты и выходные пособия сотрудникам организации в соответствии с ТК РФ;
- далее уплачиваются налоги, штрафы, страховые взносы;
- далее — прочие выплаты.
При недостатке ресурсов для выполнения обязательств ликвидационная комиссия обязана продать имущество ООО. Если средств не будет хватать и после этого, то ликвидация должна проходить по процедуре банкротства.
Шестой шаг: сверка с ФНС, ПФР, ФСС, утверждение ликвидационного баланса, распределение оставшегося имущества, ликвидационная отчетность
Когда оплачены все долги, включая долги перед государством, а оставшееся имущество разделено между участниками, составляется окончательный ликвидационный баланс. Такой баланс также необходимо утвердить на собрании участников.
Для того, чтобы закрыть ООО, после утверждения ликвидационного баланса обязательно необходимо сдать:
- В ПФР: СЗВ-Стаж за год, в котором завершается ликвидация компании. Также обязательно убедиться, что в ПФР сданы СЗВ-М по всем сотрудникам, когда-либо работавшим в организации, а также СЗВ-ТД по всем состоявшимся кадровым событиям.
- В ФСС (фонд социального страхования): отчёт 4-ФСС.
- В ФНС: годовую (ликвидационную) отчетность по применяемой системе налогообложения (УСН или НДС и прибыль), а также 6-НДФЛ.
Когда ликвидационный баланс утверждён, а все отчетности сданы, можно переходить к заключительному этапу — подаче в регистрирующий орган документов о закрытии. Пакет документов включает в себя:
- Заявление по форме Р15016;
- Утверждённый окончательный ликвидационный бухгалтерский баланс;
- Решение (Протокол) об утверждении баланса;
- Подтверждение уплаты пошлины в размере 800 рублей (кроме случаев подачи документов в электронном виде).
Через пять рабочих дней регистрирующий орган должен принять решение о ликвидации ООО и снятии его с налогового учета, либо, если это требуется, о приостановлении регистрации для проведения дополнительных проверок предоставленных документов, либо, если есть причины, об отказе в регистрации. Если в процессе ликвидации точно следовать данной инструкции, вероятность получить отказ в регистрации будет крайне мала.
Выездная налоговая проверка при ликвидации
Фактически выездных проверок в случае ликвидации ООО почти не происходит. В нашей практике таких случаев были единицы. Однако это не означает, что выездная проверка не произойдет в вашем случае. Обычно предприятия, которые боятся столкнуться с налоговой проверкой, даже не начинают ликвидацию.
Если выездная проверка всё-таки назначена, то все процессы по ликвидации придётся приостановить. Утверждать промежуточный ликвидационный баланс, пока не завершена такая проверка, законодательно запрещено. Таким образом, процесс ликвидации не сможет быть закончен до прекращения проверочных мероприятий.
Вывод
Конкретный перечень шагов зависит от организации: количества сотрудников, грамотности отправляемой ранее отчётности, количества учредителей, наличия долгов и т.п. Точное следование процедуре, установленной законом, позволит закончить процесс в минимальные сроки.
Также могут помочь знания и опыт наших специалистов. Наша компания готова взять на себя как регистрационные вопросы «под ключ», включая размещение всех необходимых публикаций, так и полное бухгалтерское сопровождение на всех этапах процедуры ликвидации. Наш опыт позволяет организовать процесс с минимальным личным участием участников или ликвидатора. Все, что возможно, делается либо по доверенности нашими сотрудниками, либо в электронном виде.
