Регистрация выпуска акций, услуги для акционерных обществ

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы только в форме непубличного АО. Пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “об акционерных обществах” предусмотрена специальная процедура получения статуса публичного акционерного общества, которая предполагает, что такой статус приобретает уже существующее акционерное общество. Таким образом, согласно законодательству публичное акционерное общество не может быть создано путем его учреждения или в рамках реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования. При этом акционерное общество, реорганизуемое путем присоединения к нему другого общества, может в результате такого присоединения стать публичным, при условии соблюдения процедуры приобретения такого статуса.

У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций 

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 10 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Выпуск акций может быть первичным, который должен быть осуществлен до государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

• до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
• до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
• в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

• Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
  На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.

• Утверждение решения о выпуске и документа, содержащего условия размещения ценных бумаг выпуска или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг дополнительного выпуска.
  Данные документы составляются в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежат обязательной государственной регистрации.

  При первичном выпуске составляются, утверждаются и регистрируются как решение о выпуске ценных бумаг, так и документ, содержащий условия размещения ценных бумаг. При дополнительном выпуске ценных бумаг составляется, утверждается и регистрируется уже только документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.

• Государственная регистрация выпуска акций.
  Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.

• Размещение акций.
  Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

  Размещение ценных бумаг включает в себя:
  - совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
  - внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев. Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.

• Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций или предоставление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг..
  Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества должна быть осуществлена до его государственной регистрации в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Не позднее 30 дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

• регистрация выпуска ценных бумаг;
• регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.